香港新《公司條例》(第622章)及其附屬法例(新條例)將於2014年3月3日開始實施,標誌香港公司法踏進新紀元。

新《公司條例》(下稱「新條例」)包含超過 900 項條文及 11 個附表,為香港公司的註冊及運作提供了一個現代化的法律規管架構。新條例旨在達致四個主要目的,分別是:加強企業管治、確保規管更為妥善、方便營商及使公司法例現代化。

恒信提醒您,這次修改公司條例主要涉及了以下內容:

  • 廢除股份面值
  • 限制法人團體擔任私人公司的董事
  • 廢除組織章程大綱及與公司章程細則相關的事宜,廢除了章程大綱(MEMORANDUM),只剩下章程細節(ARTICLES OF ASSOCIATION)。
  • 人數驗證 (新增)
  • 關於核數師報告內容的罪行 (新增)

此外,變更還涉及到加強核數師的權利、限制披露住址及身分識別號碼等內容。同時,公司註冊及周年申報、變更等方面的指定表格也重新做了變更。

廢除股份面值

新《公司條例》(下稱「新條例」)制定所有本地有股本公司採用無面值制度,並廢除股份面值制度,以符合國際趨勢,讓公司在重整股本結構方面有較大靈活性。

票面值 (亦稱「面值」) 是股份一般可以發行的最低價格。在新條例實施前,凡在香港成立為法團而有股本的公司,均須為其股份設定面值。政府當局立法引入強制無面值制度。相關的概念例如面值、股份溢價,以及法定資本規定的要求已再無必要,將予廢除。

新《公司條例》預計於2014年在所有附屬法例獲通過後實施。無面值股份制度會在同時實施。引入無面值股份制度適用於所有本地公司。

限制法人團體擔任私人公司的董事

新《公司條例》(下稱「新條例」)規定每間私人公司最少須有一名董事為自然人,以增加透明度及提高問責性。

新《公司條例》第456條維持對公眾公司、擔保有限公司及與上市公司屬同一集團的私人公司由法人團體擔任董事的限制。其他私人公司則無此限制,但須有最少一名董事為自然人。

根據新《公司條例》第458條,公司註冊處處長可指示有關公司委任一名屬自然人的董事,以符合該規定。如不遵從公司註冊處處長的指示,該公司及其每名責任人均屬犯罪,各可處罰款100,000元,及在有關罪行持續期間,另各處罰款每日2,000元。

廢除組織章程大綱

為使法例現代化,新條例廢除公司須設有組織章程大綱的規定,公司只須設有章程細則。現時載於章程大綱的內容,根據新條例的規定須納入章程細則內。根據第32章註冊的公司,其章程大綱的條文將被視為該公司章程細則的條文。

人數驗證

根據新《公司條例》第674(2)條,凡安排計劃涉及公開要約或收購要約,「人數驗證」的規定由反對票佔所有無利害關係股份表決權不超過10%的這項規定所取代。

新規定既符合「一股一票」的原則,同時亦提供額外措施,以保障少數股東的權益。

債權人計劃及不涉及公開要約或收購要約的成員計劃,仍會保留人數驗證的規定。法院獲賦予新的酌情權,可就保留人數驗證的成員計劃不施行驗證。

新《公司條例》第676(5)條訂明:反對計劃的成員只會在所提出的反對屬瑣屑無聊或無理纏擾的情況下,方可被飭令支付訟費。

關於核數師報告內容的罪行

新《公司條例》(下稱「新條例」)第408條引入有關核數師報告內遺漏陳述的新罪行。

如按公司的核數師的意見,公司的財務報表與公司的會計紀錄在事關重要的方面並不吻合,或公司的核數師沒有取得所有對審計工作而言屬必需及事關重要的資料或解釋(「指明陳述」),該核數師須依據新條例第407條在核數師報告內述明該事實。《公司條例》(第32章)第141條雖然有類似的規定,但並沒有訂明違反規定的罰則。

根據新條例,核數師如明知或罔顧後果地導致核數師報告內遺漏任何指明陳述,即屬觸犯第408條,可處不超過150,000元的罰款。

第408條引入的罪行可加強執法,確保核數師報告的可靠性及持正性。

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